律師的合同審查要點(diǎn)及合同的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

資產(chǎn)公司利用外資處置資產(chǎn)可以引進(jìn)國外先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)，促進(jìn)現(xiàn)代企業(yè)制度的建設(shè)，有利于提升資產(chǎn)價值。

一、部分法律規(guī)定

我國政府有關(guān)部門對利用外資處置不良資產(chǎn)十分支持，早在2001年11月原外經(jīng)貿(mào)部、財政部、中國人民銀行就聯(lián)合頒布了《金融資產(chǎn)管理公司吸收外資參與資產(chǎn)重組與處置的暫行規(guī)定》，其第二條明確規(guī)定"資產(chǎn)管理公司可以通過吸收外資對其所擁有的資產(chǎn)進(jìn)行重組與處置。"為有效吸引外資參與不良資產(chǎn)處置，相關(guān)部分明確表示允許資產(chǎn)管理公司向外國投資者出售債權(quán)、股權(quán)和其他資產(chǎn)。

2003年1月國家稅務(wù)總局頒布了《關(guān)于外商投資企業(yè)和外國企業(yè)從事金融資產(chǎn)處置業(yè)務(wù)有關(guān)稅收問題的通知》，對外資從我國金融資產(chǎn)管理公司取得我國境內(nèi)其他企業(yè)的不良資產(chǎn)，并進(jìn)行相應(yīng)處置過程中的稅收優(yōu)惠問題進(jìn)行了規(guī)定。

2004年12月17日，國家外匯管理局發(fā)布了《關(guān)于金融資產(chǎn)管理公司利用外資處置不良資產(chǎn)有關(guān)外匯管理問題的通知》，為外資將處置不良資產(chǎn)的收益順利匯出境外提供了法律保障。

2005年3月21日中國資產(chǎn)評估協(xié)會印發(fā)了《金融不良資產(chǎn)評估指導(dǎo)意見（試行）》，為金融不良資產(chǎn)評估活動提供了一定的依據(jù)，使不良資產(chǎn)的買家更容易理解不良資產(chǎn)的價值。

2008年7月9日，財政部財金［2008］85號文《金融資產(chǎn)管理公司資產(chǎn)處置管理辦法（修訂）》第三十條規(guī)定，資產(chǎn)公司可通過吸收外資對其擁有的資產(chǎn)進(jìn)行重組和處置，嚴(yán)格執(zhí)行我國外商投資的法律和有關(guān)法規(guī)，處置方案按資產(chǎn)處置程序確定。

二、利用外資處置不良資產(chǎn)的原則

吸收外資參與資產(chǎn)重組與處置，應(yīng)符合國家指導(dǎo)外商投資的產(chǎn)業(yè)政策。《金融資產(chǎn)管理公司吸引外資參與資產(chǎn)重組與處置的暫行規(guī)定》第四條規(guī)定，"資產(chǎn)管理公司吸收外資進(jìn)行資產(chǎn)重組與處置，應(yīng)符合國家指導(dǎo)外資投資的產(chǎn)業(yè)政策。文化、金融、保險以及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中禁止外商投資類領(lǐng)域，不列入吸收外資參與資產(chǎn)重組與處置的范圍。《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中規(guī)定須中方控股的項(xiàng)目，外資參與重組后原則上應(yīng)繼續(xù)保持中方控股。"

根據(jù)國家發(fā)改委和商務(wù)部共同發(fā)布的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》，國家對外商投資產(chǎn)業(yè)分為鼓勵、限制和禁止三類。對于限制類的產(chǎn)業(yè)，國家對 律師的合同審查要點(diǎn)及合同的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

長期以來，律師對于合同的審查，除了極少部分是根據(jù)當(dāng)事人的具體要求外，絕大多數(shù)都是基于自己的習(xí)慣。這種習(xí)慣有的出自律師本人對于合同審查要點(diǎn)的理解，或者出于實(shí)習(xí)階段執(zhí)業(yè)律師的指導(dǎo)。因而從總體而言，律師的合同審查缺少統(tǒng)一、系統(tǒng)的審查規(guī)范。

但合同審查是律師的一項(xiàng)基本業(yè)務(wù)技能，從律師行業(yè)的發(fā)展方向看，應(yīng)當(dāng)從實(shí)踐中總結(jié)出具體、可行的工作方法，以便從總體上提高律師合同審查的質(zhì)量。

一、合同審查的終極目的

從當(dāng)事人利益的角度進(jìn)行分析，委托律師審查合同的終極目的，是為了判斷合同是否能夠保證自己達(dá)到交易目的，以及合同條款是否能夠有效保護(hù)自己的權(quán)益。在實(shí)踐中，大部分的合同審查是為了發(fā)現(xiàn)問題并加以修改完善，也有少量的合同審查僅僅是用于為決策提供依據(jù)。

為了當(dāng)事人能夠通過合同實(shí)現(xiàn)達(dá)到交易目的、有效保障權(quán)益這兩個終極目的，合同必需同時滿足下列條件：

⑴合同條款能夠保證自己一方達(dá)到交易的目的；

⑵交易是合法的，或者雖然違法但違法成本在可以承受或可以控制的范圍內(nèi)；

⑶合同條款能夠滿足自己一方的需要，而且權(quán)益是明確、可保障的；

⑷交易的實(shí)體及程序問題上沒有會導(dǎo)致嚴(yán)重后果的遺漏；

⑸雙方的權(quán)利義務(wù)是明確的，不存在相互扯皮的余地。

基于合同必須具備上述條件，才能達(dá)到當(dāng)事人一方的終極目的，由此可以推導(dǎo)出律師審查合同時的工作要點(diǎn)，這些要點(diǎn)構(gòu)成了律師審查合同時必須注意的合同內(nèi)在質(zhì)量要求。

與此同時，合同是通過書面語言體現(xiàn)的當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)體系，必須通過一定的技能將合同中的權(quán)利義務(wù)通過選擇措詞、安排結(jié)構(gòu)、邏輯分析等方式表述出來，而且這些表述的質(zhì)量也會影響到合同的質(zhì)量甚至影響到當(dāng)事人的權(quán)益，因此也是律師需要審查的內(nèi)容。這些內(nèi)容構(gòu)成了合同的外在質(zhì)量要求，其中一部分是必需審查的，否則有可能產(chǎn)生與法律缺陷一樣的不利后果。而另一部分雖然不是必需的，但從整體質(zhì)量考慮則也是需要進(jìn)行審查的。因此這些問題也同樣是律師進(jìn)行合同審查時所必須關(guān)注的問題。這些問題包括：

⑴合同的結(jié)構(gòu)安排是清晰、合理的，沒有重復(fù)及相互交叉的內(nèi)容；

⑵合同的條款是完備的，沒有遺留合同履行中的空白點(diǎn)；

⑶整體思維嚴(yán)謹(jǐn)，任何違約都沒有借口或機(jī)會可以逃避制裁；

⑷語言表達(dá)精確，對于權(quán)利義務(wù)沒有第二種方式可以解釋；

⑸版面安排美觀大方，條款編排合理，便于閱讀和查找內(nèi)容或引述。

二、律師的合同審查重點(diǎn)

根據(jù)上述的分類方式，律師審查合同時共有內(nèi)在質(zhì)量的審查要點(diǎn)、外在質(zhì)量的審查要點(diǎn)各五項(xiàng)，這十項(xiàng)內(nèi)容構(gòu)成了律師合同審查工作的要點(diǎn)。根據(jù)各項(xiàng)內(nèi)容的性質(zhì)及控制所要達(dá)到的目標(biāo)，可以具體細(xì)分如下：

㈠合同內(nèi)在質(zhì)量的審查

合同的內(nèi)在質(zhì)量，是指合同條款中所約定的權(quán)利義務(wù)，包括合同簽訂及履行中的實(shí)體問題及程序問題的約定，與現(xiàn)行合同法及其他法律相符合的程度。它既要解決交易主體、標(biāo)的物的合法性問題，也要解決合同中約定義務(wù)的合法性問題。根據(jù)前述歸納，這類問題分為五項(xiàng)：

⑴合同主體合格性的審查

合同主體是否具備簽訂及履行合同的資格，是合同審查中首先要注意的問題，這涉及到交易是否合法、合同是否有效的問題。這一審查要點(diǎn)對于律師執(zhí)業(yè)信譽(yù)的影響也最大，因?yàn)樗锹蓭煈?yīng)當(dāng)知道的起碼內(nèi)容。

如果簽約主體是法人，這一方面的審查要點(diǎn)至少包括以下內(nèi)容：

①是否擁有《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》；

②《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》是否合法、有效，包括是否經(jīng)過年檢；

③《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》中的經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式是否與合同相適應(yīng)；

④對于某些限制經(jīng)營、特許經(jīng)營等特別行業(yè)，是否有相應(yīng)的經(jīng)營許可；

⑤法律是否對標(biāo)的物有經(jīng)營上的限制、是否可以合法流通。

⑵合同內(nèi)容合法性的審查

這里所說的合法性，是指合同內(nèi)容的約定應(yīng)盡可能與法律的規(guī)定相符，涉及合同名稱、約定的條款、術(shù)語等方面，目的主要是要避免合同里的這些內(nèi)容與法律規(guī)定相沖突。包括以下內(nèi)容：

①合同名稱是否與合同的性質(zhì)相符，是否會引起對合同性質(zhì)的誤解；

②合同條款中的約定是否與法定強(qiáng)制性義務(wù)相沖突；

③合同所用術(shù)語的涵義是否與相關(guān)法條、司法解釋、技術(shù)規(guī)范等完全相符；

④引用的法規(guī)或技術(shù)規(guī)范是否仍舊有效、是否有效的最新版本。

⑶合同條款實(shí)用性的審查

條款實(shí)用性強(qiáng)的合同，不僅具備交易所必須的基本條款，還包括結(jié)合合同標(biāo)的、合同性質(zhì)、合同目的、對方特點(diǎn)、合同背景等因素制訂的條款,這些條款是合同基本條款的細(xì)化和延伸。是前瞻性地預(yù)見可能發(fā)生的問題并事先加以約定的實(shí)用條款,主要包括以下內(nèi)容：

①審查有無針對交易特有風(fēng)險而設(shè)立的實(shí)用性條款；

②審查有無根據(jù)違約特點(diǎn)而設(shè)立的實(shí)用性條款；

③審查有無根據(jù)標(biāo)的特性而設(shè)立的實(shí)用性條款；

④審查有無根據(jù)交易對象的特點(diǎn)而設(shè)立的實(shí)用性條款；

⑤審查有無提高爭議管轄地點(diǎn)實(shí)用性的條款。

⑷權(quán)利義務(wù)明確性的審查

權(quán)利義務(wù)不明確是合同的隱患，嚴(yán)重影響交易的安全性。因此必須審查條款間的配合性，務(wù)使權(quán)利義務(wù)的表述、違約的范疇、違約制裁、歸責(zé)方式等條款明確且配合得當(dāng)。主要側(cè)重審查以下要點(diǎn)：

①條款間的配合是否良好，即是否有沖突及銜接不良；

②表述的內(nèi)涵外延是否得當(dāng)，以及是否有沒有實(shí)際法律意義的條款；

③推理中的假設(shè)是否已經(jīng)窮盡所有可能、沒有遺漏；

④權(quán)利義務(wù)、違約是否有可識別性，即可以通過簡單判斷得出結(jié)論；

⑤附件能否將正文中的權(quán)利義務(wù)補(bǔ)充明確。

⑸交易需求滿足性的審查

合同條款不僅要滿足交易本身的需要，還要在更為宏觀的高度上為交易的目的服務(wù)。不僅要便于順利地得到想要得到的產(chǎn)品或服務(wù)，還要便于達(dá)到企業(yè)的宏觀交易目的，從更高層面維護(hù)當(dāng)事人的利益。雖然這一要點(diǎn)已經(jīng)部分超出常規(guī)審查的范圍，但這一要點(diǎn)也是必須考慮的問題。這一審查要點(diǎn)主要包括：

①從合同標(biāo)的物的技術(shù)細(xì)節(jié)層面判斷交易能否達(dá)到交易目的；

②從合同條款看交易能否達(dá)到交易目的。

㈡合同外在質(zhì)量的審查

合同的外在質(zhì)量主要是合同的表述質(zhì)量，這些質(zhì)量基本上與法律規(guī)定沒有太大的關(guān)系，而是語言文字功底、邏輯推理能力、整體思維能力的綜合體現(xiàn)。它是合同內(nèi)容的載體和外在體現(xiàn)形式，雖然不是直接的法律問題但同樣會直接產(chǎn)生不利的法律后果。主要包括結(jié)構(gòu)體系、功能模塊、思維邏輯、表述精度、版面安排五個方面：

⑴結(jié)構(gòu)體系清晰度的審查

這類審查不是合同審查工作中所必需的審查，但在面對篇幅較大的合同或以“條款羅列”方式制作的合同時，以及合同審查后還需要加以修改時，往往首先要看清或重新整理其結(jié)構(gòu)體系，然后才能在理解了其結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上進(jìn)行高質(zhì)量的審查。主要包括以下內(nèi)容：

①看清合同的較大組成部分，并判斷這些組成部分的劃分是否合理；

②將較大的組成部分劃分為較小的組成部分，直到劃分為具體條款；

③將不同層級的內(nèi)容按一定秩序標(biāo)出不同層級的標(biāo)題，形成標(biāo)題體系。

⑵合同條款完備度的審查

①合同中的各層標(biāo)題是否恰如其分、各層標(biāo)題的體系是否清晰合理；

②合同法中所列舉的八個合同基本條款是否已經(jīng)具備；

③規(guī)范合同本身秩序的外圍條款是否完備，如是否便于通知、送達(dá)。

⑶整體思維嚴(yán)謹(jǐn)度的審查

合同的嚴(yán)謹(jǐn)程度與當(dāng)事人的要求、合同的重要程度、合同風(fēng)險高低有關(guān)，并不是所有的合同都要按最高的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行嚴(yán)謹(jǐn)度審查，但應(yīng)了解其原理。否則不嚴(yán)謹(jǐn)?shù)暮贤赡軙?dǎo)致非常嚴(yán)重的后果，也容易產(chǎn)生執(zhí)業(yè)風(fēng)險。

①是否存在銜接不當(dāng)而引起的話題丟失，或根本無可銜接；

②是否存在假設(shè)范圍過窄而影響嚴(yán)謹(jǐn)度的問題；

③是否存在權(quán)利義務(wù)重疊而引起的條款間沖突，以及疊加后產(chǎn)生的歧義。

⑷語言表達(dá)精確度的審查

合同條款中語言表達(dá)的精確度，涉及到從詞匯選擇到句法、語法、語體、語言歧義等多個方面。從職業(yè)形象及必備素質(zhì)考慮，這方面的審查要點(diǎn)包括：

①語體是否正確、標(biāo)點(diǎn)符號的使用是否規(guī)范；

②術(shù)語是否精確、表述的范圍是否精確、措詞表示的程度是否可客觀衡量；

③行為主體是否明確、句間指代是否明確；

④用句是否專業(yè)且規(guī)范，句間關(guān)系的表述是否精確，表述方法是否簡練。

⑸版面質(zhì)量滿意度的審查

版面質(zhì)量問題大部分不屬于律師合同審查的工作范圍，一般是合同業(yè)務(wù)中的“額外工作”。但版面質(zhì)量影響著人們對于合同、合同制作人員的主觀印象。為了體現(xiàn)律師行業(yè)的整體專業(yè)素質(zhì)，應(yīng)從以下方面審查合同：

①排版是否符合中文的版式要求；

②字體、字號、字間距、行間距是否合理、美觀大方；

③不同層級的標(biāo)題是否符合傳統(tǒng)、是否便于識別。

三、合同的質(zhì)量層面

根據(jù)長期以來對企業(yè)所用合同的觀察，現(xiàn)實(shí)中企業(yè)所使用的合同可以大致分為四個質(zhì)量層面，在此將其分為業(yè)務(wù)級、商務(wù)級、專業(yè)級、專家級。之所以存在不同質(zhì)量層面的合同并存的現(xiàn)象，主要是由于各個級別的市場需要不同，而合適的質(zhì)量才是最好的質(zhì)量。更高的合同質(zhì)量，需要企業(yè)有更高素質(zhì)的管理人員、更強(qiáng)的管理能力，而這些都會增加企業(yè)的管理成本。

⑴業(yè)務(wù)級的合同：

這是合同質(zhì)量的最低境界，往往僅針對簡單的或標(biāo)的很小的交易，其檔次僅相當(dāng)于經(jīng)常使用的業(yè)務(wù)表單，基本上只具備合同法中所規(guī)定的基本合同條款，以鎖定交易內(nèi)容以及交易的時間、地點(diǎn)等，往往以表單的形式出現(xiàn)。

這類合同的重要性一般不強(qiáng)、金額不大，但一旦出現(xiàn)訴訟基本可以保證勝訴。此類合同非常適合標(biāo)準(zhǔn)化程度高、標(biāo)準(zhǔn)確定的產(chǎn)品或服務(wù)。此類合同一般無需復(fù)雜化，因?yàn)樘珡?fù)雜了不便操作，因而約定都十分籠統(tǒng)。

⑵商務(wù)級的合同：

這是合同通常達(dá)到的境界，一般由業(yè)務(wù)部門起草，具有一定經(jīng)營或技術(shù)層面的專業(yè)性，條款也比較詳細(xì)，一般用于相對正式的經(jīng)常性交易。這類合同往往具備一定的違約制裁等條款但不系統(tǒng)。

這一質(zhì)量水平的合同往往出自企業(yè)業(yè)務(wù)人員或企業(yè)法務(wù)人員，通常會考慮到對自己較為有利的條款。這類合同一般能夠滿足通常的商務(wù)活動需要。

⑶專業(yè)級的合同：

這是以律師為主制作出的合同，往往是涉及金額比較大或比較復(fù)雜的合同，以及經(jīng)常要發(fā)生且總金額非常大的合同。此類合同的質(zhì)量取決于律師對當(dāng)事人業(yè)務(wù)的了解程度，或來源于對當(dāng)事人合同的修改。合同中的法律專業(yè)條款細(xì)致、周到、邏輯性強(qiáng)。

這一層面的合同，其質(zhì)量水平高于前者，但僅限于發(fā)揮法律專業(yè)的能力，一般不涉及企業(yè)的戰(zhàn)略意圖和經(jīng)營需要等問題。

⑷專家級的合同：

專家級的合同是合同中的最高境界。這一層面合同，不僅要達(dá)到前一層面的質(zhì)量水平，還要考慮到經(jīng)營中的細(xì)節(jié)和合同的可操作性、使用的使得程度、決策者意圖的實(shí)現(xiàn)等問題，其工作成果足以讓企業(yè)負(fù)責(zé)人不經(jīng)審核而直接簽署。這個質(zhì)量級別的合同，屬于既懂法律、又懂企業(yè)的專家才能達(dá)到的水平。

要達(dá)到這一層面，既要對法律熟悉，還要熟悉企業(yè)所經(jīng)營的業(yè)務(wù)并與企業(yè)有良好的溝通，其內(nèi)容往往非常實(shí)用。

以上還只是理論上的、大致的合同質(zhì)量分類，在具體操作中不同質(zhì)量級別的合同可能會存在界限不清的問題，某些細(xì)節(jié)也還可以進(jìn)一步細(xì)化。

四、合同的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

根據(jù)前面的分析，當(dāng)事人對于合同的終極目標(biāo)就是律師審查合同時的要點(diǎn)，通過有效的審查確保這些要點(diǎn)到位，就能從根本上保障當(dāng)事人終極目的的實(shí)現(xiàn)。因此，律師審查合同時的要點(diǎn)也是評價合同質(zhì)量的基礎(chǔ)，由不同內(nèi)在、外在要點(diǎn)細(xì)分后所共同組成的要素體系，也就構(gòu)成了合同質(zhì)量的全面評價體系。

合同之所以能夠分成不同的質(zhì)量層面，是因?yàn)闆Q定合同最終質(zhì)量的并不是審查、修改、起草合同的律師，而是市場的需求。四個不同質(zhì)量層面的合同適用于四個不同的使用環(huán)境，只要把律師的合同審查要點(diǎn)與合同的質(zhì)量層面相結(jié)合，就能對每一層面的合同提出一套相對系統(tǒng)的質(zhì)量評判標(biāo)準(zhǔn)，從而在不同的層面分出不同的質(zhì)量等級。

如果通過相對簡單的定性化分析的標(biāo)準(zhǔn)來衡量，各層面的合同可以通過下列系統(tǒng)來進(jìn)行評價：

⑴專家級的合同

這一層面的合同已經(jīng)堪稱完美。合同的內(nèi)在質(zhì)量與表述質(zhì)量均全面達(dá)到最高水準(zhǔn)，內(nèi)容及形式、法律問題及業(yè)務(wù)問題均考慮得滴水不漏。

內(nèi)在質(zhì)量要求：①既符合合同法的要求，也符合合同所涉事務(wù)的相關(guān)法律要求;②法律規(guī)定當(dāng)事人可以約定的內(nèi)容已有明確約定;③在主體資格、交易內(nèi)容、權(quán)益保護(hù)方面均合法、嚴(yán)謹(jǐn)、明確、周全;④當(dāng)事人的合法要求已全部在合同中體現(xiàn);⑤條款能夠滿足當(dāng)事人的真正需求;⑥條款中設(shè)計了當(dāng)事人沒有想到的一些細(xì)節(jié);⑧對于可能發(fā)生的爭議有前瞻性的預(yù)見并設(shè)置防止或補(bǔ)救措施。

外在質(zhì)量要求：整個合同體系清晰、功能模塊完整、思路清晰、條款配合嚴(yán)謹(jǐn)，文字功底上語體標(biāo)準(zhǔn)、語法嚴(yán)謹(jǐn)、用詞精確，無任何語言歧義現(xiàn)象存在。

⑵專業(yè)級的合同

這一層面的合同質(zhì)量達(dá)到優(yōu)良比專家級略顯粗糙。合同各方面的質(zhì)量控制均已到位，內(nèi)容及形式上雖可能有一定的小問題但不會產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，法律方面考慮比商務(wù)級稍多。

內(nèi)在質(zhì)量要求：①基本符合合同法及其他相關(guān)法律的要求;②法律規(guī)定當(dāng)事人可以約定的基本上已有明確約定;③在主體資格、交易內(nèi)容、權(quán)益保護(hù)方面略顯粗糙;④當(dāng)事人的合法已在條款中體現(xiàn);⑤合同目的明確，能夠滿足需求;⑥條款實(shí)用，補(bǔ)充了大部分的細(xì)節(jié);⑦預(yù)埋了主要爭議的防止或補(bǔ)救措施。

外在質(zhì)量要求：①除忽略一些發(fā)生概率較低的問題外，其他水平與專家級相近;②文字功底各方面比專家級別略顯粗糙，無影響實(shí)質(zhì)權(quán)利的語言歧義。

⑶商務(wù)級的合同

商務(wù)級的合同較為規(guī)范，其功能模塊基本到位、重大問題均有明確約定、內(nèi)容及形式均較為正式，條款質(zhì)量能夠保證合同當(dāng)事人主要利益不受損失。

內(nèi)在質(zhì)量要求：①符合合同法及經(jīng)營活動要求；②重大條款已有明確約定；③在主體資格、交易內(nèi)容、權(quán)益保護(hù)等方面能夠保護(hù)主要權(quán)益；④能夠滿足正常經(jīng)營需要和解決主要問題需要；⑤最基本的法律問題有所約定；⑥合同僅有少量實(shí)用性條款；⑦發(fā)生可能性大的問題已經(jīng)有了約定。

外在質(zhì)量要求：①合同條款一般通過列舉成文，主要條款齊備，但整體性等方面不太講究；②大多存在一定文字功底問題，甚至表述會產(chǎn)生一定的歧義。

⑷業(yè)務(wù)級的合同

業(yè)務(wù)層面的合同一般只是具備最基本的條款，只能適應(yīng)完全正常履行的需要，內(nèi)容粗糙、產(chǎn)生爭議的可能性大，爭議產(chǎn)生時的舉證也比較困難。

內(nèi)在質(zhì)量要求：①合同只有最基本的必備條款，其余均無約定，缺乏法律保護(hù)；②客戶實(shí)用性只能滿足完全正常情況下的履行需要，無具體的針對性條款。

外在質(zhì)量要求：①以最為簡單的“列舉式”成文；②合同文字功底差、外在質(zhì)量粗糙，且許多表述不規(guī)范。

以上仍只是大致的質(zhì)量等級分類。如果需要，完全可以采用另一類的評價體系，設(shè)立這類評價體系需要經(jīng)過以下程序：

①通過邏輯分析及實(shí)例分析，得出合同審查要點(diǎn)中的具體評價點(diǎn)；

②將評價點(diǎn)按重要程度排列，并一一得出各評價點(diǎn)的重要值；

③針對不同層面的合同設(shè)定不同的評價點(diǎn)，以便分清質(zhì)量等級；

④根據(jù)不同質(zhì)量等級，確定各級質(zhì)量的評價點(diǎn)，及各點(diǎn)在整個體系中的權(quán)重；

⑤評價合同各點(diǎn)并得出評分，結(jié)合評分及權(quán)重得出具體合同的總分。

以上還只是初步設(shè)想，從設(shè)想到實(shí)際實(shí)現(xiàn)還有大量的問題需要考慮。合同反映了起草者的工作經(jīng)驗(yàn)、業(yè)務(wù)素質(zhì)以及工作態(tài)度、責(zé)任心，如果能夠?qū)⒑贤|(zhì)量量化或可評價化，則無疑會對合同質(zhì)量的大幅度提高起到極大的促進(jìn)作用。